国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

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国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

国家体改委等


国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法

1989年2月19日,国家体改委等

企业兼并是社会主义商品经济发展的客观要求,是竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。为了积极稳妥地推进企业兼并工作,特制定本办法。
一、本办法所称企业兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方式实行的企业之间的合并,不属本办法规范。
二、企业兼并的原则
(1)企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导,使资产存量向需要发展的重点产业,新兴产业和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合。
(2)企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在竞争过程中进行,实现优胜劣汰。不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。
(3)企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会经济效益。
(4)企业兼并除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。
(5)企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争。
(6)商业企业的兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活。一些经营蔬菜、小百货和从事其他生活服务的小型商业、服务业门店,在兼并时应统筹考虑经营范围和经营方向。
三、被兼并方和兼并方企业的确定
全民所有制企业被兼并,由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门会同企业主管部门报同级政府作出决定。为使兼并工作顺利进行,应征求被兼并方企业职工的意见,并做好职工的思想工作。集体所有制企业被兼并,由职工代表大会讨论通过,报政府主管部门备案。
当前被兼并的对象,重点应是以下几类企业:
1.自己提出被兼并的企业;
2.资不抵债和接近破产的企业;
3.长期经营性亏损或微利的企业;
4.产品滞销、转产没条件,也没有发展前途的企业。
凡属被兼并的对象,国家不再给予减税让利、补贴或优惠贷款等特殊照顾,以促使企业走兼并道路。
属于新兴产业的微利或亏损企业,应优先在本行业内实行兼并,以利于新兴产业的发展。
已经实行承包或租赁的企业,在确定其被兼并时,应先按照承包或租赁条例规定,办理中止合同手续。
四、企业兼并的形式
企业兼并主要有以下几种形式:
1.承担债务式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。
2.购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。
3.吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并方企业的一个股东。
4.控股式,即一个企业通过购买其它企业的股权,达到控股,实现兼并。
五、企业兼并的程序
企业兼并一股按如下程序进行:
1.通过产权交易市场或直接洽谈,初步确定兼并和被兼并方企业;
2.对被兼并方企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;
3.以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;
4.兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。
5.办理产权转让的清算及法律手续。
六、被兼并方企业资产的评估作价
被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产,一定要进行评估作价,并对全部债务予以核实。如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业,也要进行资产评估。
资产评估组织一定要具有公正性和权威性,有条件的可利用现有会计事务所等中介机构;没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。
资产评估作价可以采取以下三种办法:
1.重置成本法,即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评估资产的价值。
2.市场法,即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。
3.收入法,即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。
这三种办法可以互相检验,亦可单独使用。
七、企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属
企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金,都可用来兼并企业,当前主要有以下四项:
1.企业留用利润;
2.企业节余的折旧基金;
3.计划内用于投资的银行贷款;
4.企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。
企业兼并后的产权归属,原则上谁出资归谁所有。
八、被兼并方企业产权转让的收入归属
被兼并方企业产权转让的收入,归该企业的产权所有者:如被兼并方企业是全民所有制,其净收入除国家另有规定外,由国有资产管理部门组织解缴国库;未建立国有资产管理部门的地方,由财政部门组织入库,列入专门帐户,纳入预算管理。如被兼并方企业属集体所有制,其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。企业产权归属不清的,其净收入视同国有资产管理。
九、对被兼并方企业职工的安置
在目前社会保险制度还不健全的条件下,被兼并方企业的职工,包括固定工、合同工和离、退休职工,原则上由兼并方企业接收,在确定资产转让价格时要考虑这一因素。同时,要积极创造条件,推进社会保险制度的配套改革,逐步过渡到由社会吸收、消化。被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。
十、兼并后企业的财政税收管理
企业兼并后,如果被兼并企业丧失法人地位,按兼并方企业的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业仍保留法人地位,在所有制性质没有变化的情况下,按被兼并方企业原来的财政税收管理办法执行;如果被兼并方企业的所有制性质发生变化,按所有制性质变更后适用的财政税收管理办法执行;如果兼并双方通过参股、控股形成股份制企业,其财政税收的管理办法另行制定。有关全民所有制企业兼并后的财务处理办法,由财政部另行制定。


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财政部关于印发企业内部控制标准委员会工作大纲和企业内部控制标准制定程序的通知

财政部


财政部关于印发企业内部控制标准委员会工作大纲和企业内部控制标准制定程序的通知

2006年7月25日财会〔2006〕13号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,中共中央直属机关事务管理局,铁道部、国务院机关事务管理局,解放军总后勤部、武警部队后勤部:
  《企业内部控制标准委员会工作大纲》和《企业内部控制标准制定程序》已经2006年7月15日企业内部控制标准委员会第一次全体会议审议通过,并经我部同意,现予印发。
  附件:1企业内部控制标准委员会工作大纲
     2企业内部控制标准制定程序

  抄送:审计署、国资委、银监会、证监会、保监会。

附件1:

企业内部控制标准委员会工作大纲

第一章 委员会

  第一条 企业内部控制标准委员会(以下简称委员会)是中国企业内部控制标准体系的咨询机构,旨在为制定和完善中国企业内部控制标准体系提供咨询意见和建议。
  第二条 委员会的主要职责包括:
  (一)指导、推动我国内部控制标准体系建设,对内部控制标准制定的总体方案、体系结构、项目立项等提供咨询意见;
  (二)对内部控制标准体系建设涉及的有关理论、政策提供咨询意见;
  (三)对内部控制标准制定中重大控制程序、内容和方法等的选择提供咨询意见;
  (四)对内部控制标准体系的实施提供咨询意见并反馈有关信息;
  (五)开展内部控制领域的国际交流与合作。
  第三条 委员会下设秘书处和若干咨询专家组。
  秘书处为委员会的常设办事机构,设在财政部会计司,秘书处秘书长由财政部会计司司长兼任。
  咨询专家组由公开选聘的咨询专家组成。
  第四条 委员会会议分为委员会全体会议、咨询专家全体会议和咨询专家组会议。
  委员会全体会议、咨询专家全体会议和咨询专家组会议结束后,应对会议讨论的议题、讨论情况和结果,形成会议纪要和书面报告。委员会秘书处应视具体情况,将会议纪要和书面报告及时送达委员。
  会议闭会期间,由委员会秘书处负责与委员、咨询专家联系,及时汇报工作情况,并向委员会有关领导传达委员、咨询专家的意见和建议。
  第五条 委员会定期召开全体会议,研究、讨论、协调内部控制标准制定中的重大问题,包括:委员会工作大纲,内部控制标准体系建设总体方案和年度工作要点,内部控制标准制定中重大控制程序、内容和方法的选择,具有广泛影响的内部控制标准的制定、发布和实施,以及其他重大事项。
  全体会议每年至少召开一次,会议时间及会议议题由秘书长提出,报经委员会主席并商副主席批准后召开,具体工作由秘书处负责。
  全体会议由主席主持,全体委员参加,委员如因特殊情况无法参会的,应事先向主席或秘书长请假,并对会议所讨论的议题提供书面意见。

第二章 委 员

  第六条 委员由财政部聘任,委员应有广泛的代表性和较高的社会影响力,包括政府有关部门、企业界、理论界、会计职业团体和中介机构等方面的代表。
  第七条 委员享有以下权利:
  (一)参加委员会全体会议以及内部控制国际、国内研讨会,提前获取会议文件资料;
  (二)对上述各种会议讨论的议题提出咨询意见;
  (三)及时获得咨询专家组对有关内部控制项目的研究报告,以及委员会、咨询专家组、秘书处工作进展情况的报告;
  (四)在委员会秘书处的组织、协调下,经商有关部门和单位同意,就内部控制标准制定与实施的有关问题进行调研;
  (五)就内部控制标准制定与实施中的重大事项和重要问题,向委员会提出建议;
  (六)优先取得委员会有关内部控制标准的资料和正式出版物。
  第八条 委员应履行以下义务:
  (一)按时出席委员会全体会议,参加委员会举办的研讨会等各项活动;
  (二)按时完成委员会布置的研究课题和工作任务;
  (三)对委员会提请咨询的问题发表意见;
  (四)就内部控制标准体系建设中的有关问题进行协调,并向委员会提供内部控制标准体系实施中的问题;
  (五)对委员会要求保密的信息负责保密。
  第九条委员因工作变动和其他原因需要进行调整的,由委员所在单位提出意见,经委员会主席批准后调整并公布。

第三章 咨询专家组

  第十条 委员会下设若干咨询专家组。
  咨询专家组可根据内部控制标准体系建设工作需要进行增设、删减或合并。
  第十一条 咨询专家组成员由咨询专家组成,各咨询专家组设组长一人,副组长若干人。
  咨询专家组组长、副组长由委员会秘书处秘书长提名,报委员会主席同意后确定。组长、副组长可由委员会委员兼任。
  第十二条 咨询专家组可设立若干项目研究小组开展咨询工作。
  第十三条 咨询专家组会议根据工作需要不定期召开,讨论本小组开展内部控制标准体系咨询工作的重要事项。咨询专家组会议原则上每年至少召开两次。
  咨询专家组会议时间及会议议题由咨询专家组组长提出,报秘书处备案。
  咨询专家组会议由咨询专家组组长主持,本组全体咨询专家参加。组员如因特殊情况无法参会的,应事先向咨询专家组组长请假,并对会议所讨论的议题提供书面意见。
  咨询专家组召开本小组会议,可邀请其他咨询专家组的咨询专家及秘书处工作人员列席会议。
  第十四条 根据工作需要,经委员会主席批准,可由委员会秘书处组织召开咨询专家全体会议。

第四章 咨询专家

  第十五条 咨询专家由委员会秘书处聘任,聘期两年,均为兼职。聘期届满时,根据工作情况续聘或解聘。
  第十六条 咨询专家应有广泛的代表性,包括企事业单位、职业团体、中介机构、高等院校、政府有关监管部门等方面的代表。
  根据工作需要,可以适当选聘部分境外专家学者担任国际咨询专家。
  第十七条 咨询专家享有以下权利:
  (一)参加咨询专家全体会议和咨询专家组会议,并就会议讨论的议题提出意见和建议;
  (二)参加内部控制国际、国内研讨会,并就会议讨论的议题提出意见和建议;
  (三)就企业内部控制标准制定与实施中的重要问题,向企业内部控制标准委员会秘书处提出意见和建议;
  (四)优先承担有关内部控制科研课题的研究工作;
  (五)优先获得有关研究资料和动态信息。
  第十八条 咨询专家应履行以下义务:
  (一)按时参加咨询专家全体会议、咨询专家组会议以及委员会组织的内部控制国际、国内研讨会等各项活动;
  (二)按时完成委员会及其秘书处交办的工作任务;
  (三)按时完成所承担内部控制科研课题的研究工作,提交高质量研究报告并根据委员会秘书处的要求提交有关控制标准的建议稿;
  (四)对委员会及其秘书处提出咨询的问题及时发表意见,并定期反馈企业内部控制标准制定和实施中的有关情况;
  (五)按照委员会及其秘书处的要求承担保密义务。
  第十九条 咨询专家不得以企业内部控制标准委员会咨询专家的名义从事营利性活动和其他与内部控制标准建设无关的活动。一经发现,立即解聘并予以公布。

第五章 委员会办事机构

  第二十条 委员会秘书处是委员会的常设办事机构,承担委员会的日常工作。
  第二十一条 委员会秘书处的具体职能如下:
  (一)在主席及秘书长的领导下,负责筹备委员会全体会议、咨询专家全体会议、内部控制国际、国内研讨会等会议和活动,准备会议材料并按照规定时间提交委员;
  (二)负责委员会与委员之间、委员会与咨询专家组之间的沟通与联络,以及相关资料和信息的上传下达;
  (三)组织起草内部控制标准体系,统筹协调标准制定与实施中的有关问题;
  (四)跟踪管理委员和咨询专家承担的内部控制科研课题;
  (五)定期向委员会报告工作情况;
  (六)管理委员会的财务;
  (七)代表我国企业内部控制标准委员会,办理与内部控制国际或区域性组织之间的交流、合作等事宜;
  (八)完成委员会主席和秘书长交办的其他工作任务。

第六章 经 费

  第二十二条 委员会经费的来源:
  (一)专项收入;
  (二)其他收入。
  第二十三条 委员会经费的用途:
  (一)内部控制项目的课题研究经费;
  (二)委员会全体会议、咨询专家全体会议和其他有关会议的会议费用;
  (三)其他相关费用。

第七章 附 则

  第二十四条 委员会的英文名称为:China Internal Control Standards Committee,缩写为CICSC。
  第二十五条 本工作大纲经委员会全体会议通过,报财政部批准后实施。

附件2:

企业内部控制标准制定程序

  一、为了深入贯彻落实科学民主决策精神,提高企业内部控制标准制定工作的透明度,增强企业内部控制标准的科学性、合理性和适应性,特制定本程序。
  二、企业内部控制标准由财政部会同有关部门制定并发布。
  企业内部控制标准的起草工作由企业内部控制标准委员会秘书处(设在财政部会计司,以下简称委员会秘书处)负责,有关咨询专家组参加。
  三、草拟的企业内部控制标准分为建议稿、讨论稿、征求意见稿、草案和送审稿。
  四、企业内部控制标准的制定过程分为立项阶段、起草阶段、公开征求意见阶段和发布阶段。
  (一)立项阶段。
  委员会秘书处根据我国经济发展和企业发展的实际需要,提出内部控制标准建设立项意见,向企业内部控制标准委员会委员和有关方面征求意见。内部控制标准建设立项意见应包括对立项的背景和理由做出的说明。
  委员会秘书处根据企业内部控制标准委员会委员和有关方面的意见和建议,对内部控制标准建设立项意见做出修改调整,按规定程序报财政部并商有关部门同意后正式立项。
  委员会秘书处应将立项情况向企业内部控制标准委员会委员通报,并以适当形式向社会公布。
  委员会秘书处应根据需要,结合确定的企业内部控制标准建设项目和立项意见,依托咨询专家组,成立项目研究组,开展课题研究,形成研究报告。
  (二)起草阶段。
  内部控制标准建设项目立项后,委员会秘书处应即组成项目起草组,并将项目起草组的成员及有关情况向企业内部控制标准委员会委员通报。
  项目起草组根据所承担的内部控制标准建设项目,及时提出工作计划和时间表,在有关研究报告和实际调查研究的基础上,起草完成建议稿,经委员会秘书处审查修改后形成讨论稿,并提交企业内部控制标准委员会委员征求意见,根据委员意见再次修改后形成征求意见稿。
  (三)公开征求意见阶段。
  委员会秘书处将征求意见稿送财政部会计司审查同意后,由财政部会计司向各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)以及中央有关业务主管部门财务司(局)和有关中央管理企业等印发征求意见稿; 同时,在有关网站和主要媒体上予以公布,并通过召开座谈会、研讨会等形式,向社会广泛征求意见。
  项目起草组应对社会反馈的意见进行汇总、分析,并对征求意见稿进行修改,形成草案,由委员会秘书处再次提交企业内部控制标准委员会委员征求意见。
  (四)发布阶段。
  项目起草组根据企业内部控制标准委员会委员的意见对草案进行修改,形成送审稿;委员会秘书处将送审稿送财政部会计司审查同意后,按规定程序报财政部及其他有关部门领导审定、会签后联合发布,并由财政部会同有关部门组织实施。
  五、已经发布实施的企业内部控制标准,如需进行重大修订,修订程序同上。
  六、本程序所称企业内部控制标准,是指由财政部会同国务院有关部门制定的企业内部控制规定。
  各企业根据国家有关法律法规和国务院有关部门制定的企业内部控制标准建立健全本企业的内部控制制度,不适用本程序的规定。
  七、本程序自发布之日起生效。


国务院办公厅关于抓紧做好企业事业单位公安机构体制改革工作的通知

国务院办公厅


国务院办公厅关于抓紧做好企业事业单位公安机构体制改革工作的通知

国办发(2001)60号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

  近年来,各地区、各有关部门贯彻执行《国务院批转公安部关于企业事业单位公安机构体制改革意见的通知》(国发[1994]19号)精神,工作取得一定成效。截至目前,辽宁、上海、浙江、重庆、西藏、宁夏6个省(自治区、直辖市)已按国发[1994]19号文件规定完成了工作任务;北京、河北等16个省(自治区、直辖市)正在进行;海南、陕西等9个省(直辖市)准备启动。从全国情况看,企业事业单位公安机构体制改革工作进展还不平衡;一些地方和单位不能准确理解国发[1994)19号文件的精神实质,等待观望,执行不力;一些地方企业事业单位公安机构划归地方公安机关建制序列后,所需经费、装备、工作和生活设施等供应保障渠道不顺,影响了正常执法工作。为加快推进企业事业单位公安机构体制改革工作,经国务院同意,现就有关问题通知如下:
  一、地方各级人民政府要高度重视企业事业单位公安机构体制改革工作,进一步统一思想,提高认识,增强紧迫感,从讲政治的高度贯彻落实国发[1994]19号文件精神,认真抓好体制改革方案的落实,对工作中遇到的难点问题,要积极研究对策,及时加以解决;有关部门要各司其职,各负其责,积极配合,相互支持;有关方面要主动做好被撤销机构人员的思想工作。解决好善后问题,并采取有力措施,进一步加强企业事业单位内部安全保卫工作。
  二、2001年12月31日前,要全部完成企业事业单位公安机构改革工作。如逾期不能完成,无论是应撤销未撤销、还是应划归地方公安机关建制序列而未按批准方案落实的企业事业单位公安机构,一律予以撤销。原拟定为划归机构、人员而下达的专项编制收回,专项增干指标不再使用。
  三、按照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步做好资源枯竭矿山关闭破产工作的通知》(中办发[2001]11号)规定,对关闭破产矿山的公安机构,已经批准改变隶属关系,列入地方公安机关建制序列的,按照国发[1994]19号文件规定执行;未经批准的,对有关人员作为一般职工或保卫人员进行安置。
  四、自2002年1月1日起,对改变隶属关系、划归地方公安机关建制序列的原企业事业单位公安机构,其经费、装备、工作和生活设施、后勤保障等,统一由地方人民政府予以解决。凡地方人民政府无力承担或不愿承担的,则对划归地方公安机关建制序列的原企业事业单位公安机构予以撤销,原核定的专项编制统一收回,专项增干指标不再使用。
  五、企业事业单位在其公安机构被撤销以后发生的治安和刑事案件的查处工作,按属地管理的原则由当地公安机关负责;企业事业单位内部安全保卫工作,由本单位负责。六、自本《通知》下发之日起,停止审批新的企业事业单位公安机构,各地区、各有关部门要按此精神严格执行。
  七、企业事业单位公安机构体制改革政策性强、涉及面广、任务繁重、时间紧迫,各地区要努力克服困难,扎实工作,认真按政策规定,严格按时间要求完成任务。要认真细致地做好有关人员的思想政治工作和安置工作,保证体制改革过程中企业事业单位秩序稳定。请公安部等部门适时对各地区的落实情况进行督促检查,井及时将有关情况予以通报。

                          国务院办公厅
                         二OO一年八月二十一日